Em fevereiro de 2025, a 3.ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou o REsp n. 2170665/DF, decidindo sobre a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio prevista somente em documento não levado a registro, mas assinado por todos os integrantes da sociedade – ou seja, sem previsão de exclusão extrajudicial no contrato social.
No caso, o Recorrente pleiteou a nulidade da exclusão, argumentando que, para tanto, seria necessário previsão expressa da hipótese de exclusão no contrato social – devidamente registrado na Junta Comercial –, segundo os arts. 997 e 1.085 do Código Civil (CC/02). Por sua vez, os Recorridos afirmaram que ocorreu a quebra da affectio societatis, e que a previsão da hipótese de exclusão estava no acordo de sócios, que fora assinado pelo Recorrente.
Em acórdão de relatoria do Ministro Villas Bôas Cueva, os ministros entenderam que a exclusão é válida. Isso porque, mesmo que não registrado, o acordo de sócios foi assinado logo após a lavratura do contrato social, de modo que:
“[…] não há razão plausível para a integralidade dos sócios, que tem legitimidade para alterar o contrato social, inclusive em relação às matérias essenciais, previstas no artigo 997 do Código Civil, reunirem-se logo após a constituição da sociedade para firmar um acordo envolvendo a todos, contrariando o contrato que tinham recém assinado, sendo muito mais crível a intenção de complementar o que tinham acabado de estipular.”
Assim, o STJ concluiu que o acordo de sócios nada mais seria do que um aditamento do próprio contrato social. Dessa forma, uma vez que houve a anuência do Recorrente à época da assinatura do documento, ele não poderia, agora, requerer a nulidade da cláusula acerca da exclusão, tentando se valer de sua própria torpeza.
Portanto, entendeu-se o acordo de sócios como uma alteração contratual, de maneira que sua cláusula permissiva de exclusão extrajudicial foi considerada integrante do contrato social e, portanto, capaz de permitir a exclusão extrajudicial do sócio (em atenção ao art. 1.085 do CC/02).
Apesar do entendimento do STJ, a previsão expressa de exclusão extrajudicial no contrato social é importante para novos negócios, já que permite – sem necessidade de questionamento judicial (como no caso narrado) – a exclusão extrajudicial (mediante simples alteração contratual) de sócios que praticarem falta grave. Por isso, para a segurança jurídica da sociedade e a redução de custos futuros, o assessoramento jurídico na elaboração do contrato social é essencial.
SOPHIA BORGES
Graduanda em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG). Atua nas áreas de contencioso estratégico cível e empresarial.